一家国内企业是一家企业风险投资企业，于2021年在海南自由贸易港口注册。它主要从事初创公司的股票投资业务。其风险投资的主要业务收入占企业总收入的100。根据《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财务和税收[2020]第31号）和《国家税务总局海南省税务局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》的相关规定（Hainan省级税收局宣布的第4号，该企业已自行确定，其主要业务符合“ Venture Investment”的“企业投资”项目，并符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》的范围，从而实现了量的范围，从而实质性地进行了范围，从而实质性地进行了范围，因此，企业范围均可访问实质性的行动。从2021年到2024年的公司所得税核对征税并缴纳税款。

2025年2月，当地主管税务局为企业制作了《税务事项通知书》，他们认为企业没有根据《创业投资企业管理暂行办法》提交，并且不符合享受海南自由贸易港口的优惠税收政策的条件。它要求企业在时间限制内支付前几年的税收和滞纳金。

02享受海南自由贸易港口的优惠税率需要什么条件？

为了确定税务机关是否具有上述税收法案的税收基础，即，税务机关是否可以以尚未注册的风险投资企业为由拒绝其对海南自由贸易港口的税收优惠资格，应从两个方面进行检查。首先，在海南自由贸易港口的公司所得税优先政策的法定条件是什么，其次，其次，是否与《创业投资企业管理暂行办法》的备案规则相关的优惠政策包括海南自由贸易港口的公司所得税的优惠政策。在这里，我们将首先分析第一个问题。

《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（金融与税收[2020]第31号）规定：“对于在海南自由贸易港口注册并实质性运营的鼓励的工业企业，公司所得税将以15的税率征收。”之后，海南省税收局发布了《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》（海南省税收局4号公告，2020年），阐明了税收优惠政策的具体实施。根据这两个文件的规定，可以得出结论，享有15优先税率的企业需要满足以下三个条件：

首先，必须在海南自由贸易港口注册和建立企业。

其次，企业应重点关注《海南自由贸易港鼓励类产业目录》在其主要业务中规定的工业项目，其主要业务收入占企业总收入的60以上。

金融和税收[2020]第31号清楚地指出，《海南自由贸易港鼓励类产业目录》包括《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》和Hainan Free Trade Port刚刚增加了鼓励的行业。 “ Ventury Investment”项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的第9个项目，也属于《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》的“八，租赁和商业服务行业”的第373个项目。

2021年1月，国家发展与改革委员会，财政部和国家税收正式发布《海南自由贸易港鼓励类产业目录(2020年本)》，确认该目录包括“鼓励现有国家行业目录中的“鼓励工业”和“在海南自由贸易港口新增加的鼓励工业”。其中，“全国现有工业目录中的鼓励行业”仍基于《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》及其新修订版的版本，以及“新添加的Hainan Free Trade港口的新添加的工业”的特定项目已澄清。该目录的实际实施期是2020年1月1日至2024年2月29日。

在2024年2月29日之前，《产业结构调整指导目录（2019年本）》于2024年2月1日更新为《产业结构调整指导目录(2024年本)》，保留了“风险投资”项目；《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》于2021年1月27日更新为《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》，然后在2023年1月1日更新为《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》，都保留了“风险投资”项目。

2024年3月1日，由国家发展与改革委员会联合更新并发布了《海南自由贸易港鼓励类产业目录(2024年本)》，正式实施了财政部和国家税收，并废除了《海南自由贸易港鼓励类产业目录(2020年本)》。新的目录包括《产业结构调整指导目录(2024年本)》、《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》和海南自由贸易港口的新型行业。

上述情况表明，自2020年1月1日以来，国内和外国投资风险投资企业一直受到海南自由贸易港口的行业的鼓励，但没有改变。

可以看出，上述政策文件并未明确规定，如果风险投资企业在海南自由贸易港口享有15的优先税率，则需要注册。换句话说，只要风险投资企业在海南自由贸易港口注册，其主要企业收入账户以该标准并符合实质性运营条件，他们将满足享受优先税率15的法定条件。财务和税收中规定的税收优惠政策的期限[2020]第31号终止至2024年12月31日。财政部和税收征税部签发了《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财务和税收[2025]第3号），该期限为税务策略的实施期限为31.21212020 [2020]。

此外，第1条，第（3）款《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》（海南省税收局公布公告，第4，2020年第4、2020号），明确规定：“可以根据预付款和宣布的属性。属于目录的主要业务收入占企业总收入的60以上。该规定还表明，符合三个法定条件的风险投资企业不需要为开发和改革部门发行的鼓励行业的主要业务提供确认材料，而他们也不需要提供税收优惠政策，也不需要提供档案材料。

03与风险资本企业注册系统有关的税收优惠政策是什么

2005年11月15日，国家发展与改革委员会和其他十个部委发行了《创业投资企业管理暂行办法》，该委员会将于2006年3月1日实施。《办法》。第3条第3条规定，“国家实施档案管理档案管理企业企业的投资企业的企业均应接受资本企业的投资。有了相关的法规，可以享受不遵守这些措施规定的风险投资企业，不得由风险投资企业管理部门监督，并且不享受政策支持。”在这里应该清楚的是，由《办法》建立的作为部门法规不属于行政许可，不是强制性问题，不是企业的自愿行为，不是受到限制的市场访问行为，并且不能阻碍风险投资企业的建立和运营。

根据《办法》的相关规定，符合一系列条件的风险投资企业（例如，不少于3000万元人民币）可以达到注册门槛。备案完成后，企业的投资和运营活动将受到《办法》的监管和限制，并由管理部门监督。例如，单个企业的投资金额不能超过企业总资本金额的20（在伪装的情况下，风险投资企业不得少于五个企业的投资项目中的五个企业），他们不能投资担保和房地产业务，并每年向管理部门提交财务报告和业务报告，并接受管理部门的年度检查，等等。

同时，完成申请的风险投资公司可以享有三个政策支持。《办法》第4章“对风险投资企业的政策支持”有三个项目。其中，第22条规定：“州和地方政府可以通过公平参与和融资担保建立和发展风险投资资金，以支持风险投资企业的建立和发展。将单独制定具体的管理措施。”简而言之，政府可以为注册风险投资企业提供财政支持。第23条规定：“国家使用税收优惠政策来支持企业资本企业的发展，并指导他们增加对中小型企业的投资，尤其是中小型企业，尤其是中小型的高科技企业。该特定措施应由州议会与相关部门的财务和税收部门分别提出。”应当指出的是，在发行《办法》之后，该州尚未发布与备案系统相关的特定税收优惠政策。《办法》实际上赋予了与申报系统相关的税收优惠政策的权力，并向财政部和国家税收管理。更重要的是，与申报系统有关的税收优惠政策的核心目的是指导风险投资企业投资于中小型企业，这显然是指导和有目的的。这两个点是判断某些税收优惠政策是否与申报系统相关的关键。第24条规定：“企业拥有的投资企业可以通过公平上市转移，股权协议转让和投资企业的回购来实现投资退出。相关的国家部门应积极促进建造多层资本市场系统，并改善风险投资企业的投资退出机制。”也就是说，本文保护风险投资企业的福利权，以有序的方式退出投资。

根据《办法》的第23条，有三个主要方面可以确定是否将税收优惠政策与申报系统相关联：首先，是否必须将税收优惠政策与申报有关，必须由财政部和国家税收管理。换句话说，没有地方税务机关，地方政府或地方政府部门有权声称将无关的税收优惠政策与申报系统联系起来。其次，财政部和一般税收制定的税收优惠政策必须阐明适用的申请条件。如果财政部国家税收制定的税收优惠政策并不明确要求注册条件，则税收优惠政策不能与申报系统联系起来，并且不能排除非注册企业资本企业的适用权利。第三，与申报系统有关的税收优惠政策应具有指导风险投资企业投资中小型企业的特征。

《办法》在发行后，财政部和国家税收政府连续发布了许多与申报系统有关的税收优惠政策，所有这些政策都符合上述三个特征。例如，在2007年2月7日，财政部和税收税务局《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（金融与税收[2007]第31号）规定，企业资本企业投资于未持久的中小型高层高科技企业两年以上。他们可以以中小型高科技企业的投资的70扣除风险投资企业的应税收入，并清楚地表明，适用条件之一是完成申请程序。该政策不仅清楚地规定了它与备案有关，而且具有指导中小型企业投资的明显特征。例如，Guoshufa [2009]和Caishu [2018]第55号。这些税收优惠政策具有三个不同的特征，即，它们都从投资金额中扣除收入，它们都清楚地指导了中小型企业的投资，并且它们清楚地指出了完成申报的适用条件。

实际上，对于不属于收入扣除的投资金额的风险投资企业的两种类型的税收优惠政策，它们也不清楚地指导中小型企业的投资，但仍然明确规定了适用的申请条件。这两种类型的税收优惠政策是三个特殊区域的优先政策：财务和税收[2019]第8号和北京中瓜（Caishi [2020] No. 63），上海Pudong（Caishi [2021] No. 53）和Xiongan New地区（Caishi [Caishi [2023] No. 40）。

04 《海南自由贸易港创业投资工作指引》越过边界

通过先前的分析，可以清楚地看出，财政部规定的海南自由贸易港口的15优先税率和税收政府并未规定适用的申请条件。符合海南注册地点的风险投资企业，有实质性的运营，并且拥有符合标准的主要业务收入的比例，即使注册未完成，他们仍然有权享受税收优惠的政策。如果税务机关仅根据第《创业投资企业管理暂行办法》条的规定否认企业的优先资格，则显然在申请的基础上是一个错误。但是，海南省发展和改革委员会的一份文件将税收优惠政策与提出纠纷相关，使此类争议变得复杂。

2021年9月22日，海南省发展与改革委员会发布了《海南自由贸易港创业投资工作指引(2021年版)》（Qiong Development and Reform Finance [2021] No. 709），“ FAQ”中有一个问答系统：

“在海南注册的风险投资公司可以享受15的公司所得税政策吗？

——个已注册并通过年度检查的风险投资企业可以享受它。透明

这个《工作指引》有两个新版本。这一问答内容由海南省发展和改革委员会保留，该委员会于2022年10月20日保留。该问答内容的内容由海南省发展和改革委员会保留在2022年10月20日。显然，根据海南省的理解，对海南省的理解显然是一定的，只有一年一度的批准，就可以注册这一范围。备案系统的优惠政策。因此，问题是，税务机关是否可以引用这《海南自由贸易港创业投资工作指引(2022年版)》来确定未注册的风险投资企业没有资格获得税收优惠待遇？答案显然是否定的。基本原因是，海南省发展和改革委员会制定的《海南自由贸易港创业投资工作指引(2024年版)》显然超出了其权力，不能用作税收执法的基础。

首先，这《工作指引》是由海南省发展和改革委员会本身制定和发布的，并未与海南省税收局配制和发表。但是，《工作指引》解释了适用于税收优惠政策的税收收集和管理事项，这显然违反了《工作指引》的基本精神，并犯了超过税收和管理权的错误。换句话说，在实施税收和管理活动时，税务机关只能依靠税法和税收政策，并且不能根据非税收部门的政策文件施加免税。因此，税务机关不得将此《工作指引》用作其自己执法的基础。换句话说，即使税务机关也认为应将15的优惠税率与申报系统联系起来，他们也应寻求其他法律。

第二，《税收征管法》为每个部门的权力做出了明确的规定和安排。各个地方的发展和改革部门是实施年度申请检查和其他管理系统的管理部门。他们的权力范围仅限于实施风险投资企业的商业监督。制定与申报系统相关的税收优惠政策的权利已授予财政部和国家税收管理。即使是国家发展和改革委员会，也没有权利在未经财政部和国家税收管理局的同意的情况下向申报体系施加一定的税收优惠政策。省级发展和改革部门没有这种权利。

可以看出，海南省发展和改革委员会制定的《工作指引》不仅超过了海南省税收局的权力，而且还与财政部和国家税收管理的权力发生了冲突。不仅如此，海南省发展与改革委员会还具有“将私人物品”合并到对风险投资企业的年度申请检查中的现象，并以2023年的年度申请检查为例。

2023年6月7日，海南省发展与改革委员会发布了《创业投资企业管理暂行办法》（Qiongfa改革融资[2023]第416号），“税收优惠申请”的第5条规定，该规定，该规定，该规定“享受税收优惠的投资委员会及其纳税委员会的投资委员会的投资委员会，并构成了国民管理和国民管理委员会的投资委员会，该委员根据《工作指引》的规定，还应遵守《关于开展2023年创业投资企业备案年检工作的通知》的相关法规（财务税[2018]第55号）和《办法》（金融税[2019年]通过“估值投资注册系统”的税收信息，并填写《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》的信息，并签署了我们委员会的信用承诺，将宣传符合优先税收政策的风险投资企业，并将税务部门推向及时的范围，以确保征收税务的范围。财务与税收[2018]第55号以及财务与税收[2019]第8号提交，并且没有直接将海南自由贸易港口的15优先税率与备案联系起来。原因是前两个优先政策正是上述分析。财政部财政部的税收和税收征税以及财政部的财政部以及财政部的税收以及财政部的税收以及财政部财政和税收部财政和税收部财政部和税收部财政部和税收部的税收部和税收部，财政部的财政和税收国财政部和税收部财政部的税收和税收部财政和税收部的财政部和税收部财政部和税收部财政部财政部和税收部财政部和税务部，税务部，税务部，税务部，税收部，税务部及税务部。提交文件的财政和税收部财政和税收部的财务和税收。

但是，海南省发展与改革委员会于2024年11月12日发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（Qiong开发与改革信[2024] No. 3056）。《创业投资企业所得税抵扣情况表》（财务和税收[2020]第31号）。

用户评论

纯真ブ已不复存在

想知道这15%的税率到底是针对哪种类型的企业啊？

    有14位网友表示赞同！

罪歌

如果连备案都没通过，还能享受优惠政策吗？感觉不太靠谱。

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红尘滚滚

海南自贸港发展这么快，很多人都想去那边创业吧！

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命该如此

我听说海南自贸易港的创投环境很吸引人，是真的吗？

    有15位网友表示赞同！

凉凉凉”凉但是人心

这篇文章重点是税率优惠，会不会影响到创业公司的其他政策扶持？

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青楼买醉

没备案的企业如果想在海南成立，有什么其他的途径可以获得税收减免？

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泡泡龙

对于未备案企业来说，这15%的税率算是个比较大诱惑了吧！

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君临臣

创业投资的风险很高，而且还需要考虑各种政策规定，挺复杂的。

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浅巷°

现在很多人都想跑到海南创业了，是不是因为这些优惠政策太吸引人了？

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喜欢梅西

我觉得在决定要不要去海南创业前，要先做好充分的研究，了解清楚各项政策。

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箜篌引

税率优惠很重要，但创业过程中还需要考虑其他因素，比如市场环境、人力资源等等。

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ˉ夨落旳尐孩。

如果未备案企业真的能享受15%的税率，那确实很不错了！可以吸引更多的人去创业吧。

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雨后彩虹

海南自贸港的发展前景应该挺好的，未来投资回报率很高说不定！

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棃海

我想知道具体哪些类型的未备案企业能够享受这15%的税率优惠？

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泪湿青衫

创业成本高不说，还面臨政策规定复杂的問題，真的让人头疼。

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烟雨离殇

对于创业者来说，任何可以降低成本的措施都是很好的，比如这个税率优惠！

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一样剩余

我觉得海南自贸港的政策很有创新性，能更好地吸引人才和投资。

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放肆丶小侽人

在选择创业地点的时候，税率优惠是一个重要的参考因素，毕竟谁都想要省点钱！

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