[案例指南]实际上，在大量案例中，通过签署股权转让协议购买具有建筑资格的公司的股权股票。一般而言，转移权益的主要方法有两种，这实际上是建筑资格转移。一种是将施工资格驳回股票转让协议中的子公司，然后转移子公司股票；另一个是直接通过建筑资格转移公司的权益。因此，该协议称为股权转移，但实际上是建筑学条件的转移无效吗？在这种情况下，如何确定股权转移协议的真实性？

1。在《股权转让协议》中的协议规定应建立子公司，并将目标资格剥离给子公司，然后将子公司股票交易。

《中华人民共和国建筑法》第13条规定：“建筑和建筑企业，调查单位，设计单位和工程监督部门参与建筑活动的部门应根据注册资本，专业和技术人员，技术人员，技术设备以及完成的施工项目绩效和其他资格批准的资格批准并获得相应的级别的级别，将其参与相应的级别的级别。第66条规定：“如果建筑企业转移，借入资格证书或允许其他人以其他方式进行企业的项目进行项目，则应下令纠正违规行为，取消非法收益，并征收罚款，并可能降低业务并降低资格级别；合同的项目要符合指定的质量标准，建筑企业应联合责任，并使用企业的名称对单位或个人之间的赔偿责任。” 《民法典》第153条第一段规定：“违反法律和行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，这项强制性规定并没有导致《民事法律法案》的无效。”因此，如果确定这是建筑资格转移的协议，则股权转让协议无效。但是，如果将目标资格剥离为子公司，然后将子公司的权益交易，则不能假定它是建筑资格的转移。《住房城乡建设部关于进一步加强建设工程企业资质审批管理工作的通知》第3条规定：“加强企业重组，分离和合并资格的资格验证。如果企业适用于企业适用于重组和分离而导致的重组和分离引起的原始企业，则必须根据企业的资格和企业资格的申请来评估企业的资格和资格，如果企业的申请和企业申请的申请。必须评估法律关系。”施工资格转移无效的原因是，受让人不符合获得相应资格的条件，因此，通过签署资格转让协议以逃避行政批准，绕过资格审查条件。但是，如果这是一项真实的股权转让协议，则不能假定股权转让协议的有效性实际上是资格转让。

[案例1]湖南省长沙市的Yuhua地区人民法院（2023）Hunan 0111 Minchu No. 2415

该法院认为，在这种情况下，争端的重点是原告和被告胡同公司签署的《公司股权转让协议》的有效性。尽管该案件涉及的《公司股权转让协议》规定了资格的转让，但这不是施工资格的非法转移，没有任何情况影响合同的有效性。股权转让协议是原告和被告胡同公司的真正意图，并且是合法和有效的。该评估如案件分析和评估所示：首先，根据协议的内容，原告和被告HU公司签署《公司股权转让协议》的直接目的是将目标公司的权益转移，并具有一级级别的资格来实现钢结构结构工程的专业合同。本协议不违反法律和法规的强制性规定。其次，《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（Kaishi [2014]第79号）规定：“ 1。根据相关的法律和法规和企业资格管理法规，如果以下类型的建筑工程企业适用于重新组织，合并，划分的批准程序，则可以根据批准的规定进行注册。审查后的资格标准将直接更改. 4。或资格的部分转移。”在这种情况下，涉及《公司股权转让协议》的案件同意通过分离将所涉及的资格转移给目标公司，并以相应的政策为基础。同样，根据上述规定，资格转让仍然需要满足相应的资格标准和完整的行政批准程序。换句话说，只有目标公司实际符合资格标准要求，钢结构工程专业合同的第一级资格才能将其转移到目标公司。最后，涉及《公司股权转让协议》的案件由原告和被告HU公司签署并建立并有效。双方达成了关于股权转移的协议。在这种情况下，现有的证据无法证明双方都有虚假的意图表达。

[案例2]上海冠地区人民法院（2021）上海0151 Minchu No. 3852

该法院认为，根据《中华人民共和国建筑法》的第13条，该法律禁止转让建筑资格。在这种情况下，双方打算通过通过资格分离和股权转让的结合结合建筑墙壁工程的专业合同以及建筑装饰和装饰工程专业合同的一流资格获得原告的一流资格。尽管对资格分离和公司股权转让的两项法律行为的单独评估是合法的，但上述法案实质上是要完成建筑公司资格的转让，这违反了第《中华人民共和国建筑法》条第66条的规定。原告和被告应签署《框架协议书》，以法律形式掩盖非法目的，该协议应视为无效。

可以看出，司法观点在实践中是不一致的。代理商应争辩说，这是一项真正的股权转让交易，而不是伪装的施工资格转移，无论公司的实体是否仅具有施工资格，它是否包含其他资产和人员，以及它是否实际运营。

2。直接购买和出售具有建筑资格的目标公司的权益

要确定股权转移协议是否有效，我们必须首先确定股权转移是意图的真实表达，还是以虚假股权转移的形式掩盖了建筑资格转移意图的真实表达，即“称为股权转移，但实际上是资格交易”。通常，从以下方面进行判断：1。股权转让人实际运行吗？股权受让人实际上是在开展业务吗？

2。在股权转让协议中同意股权的考虑？它与与权益相对应的净资产有关吗？是否进行了评估？

3。转让股权的公司的股东实际上贡献了资本吗？

[案例1] Shaanxi省西安市的Weiyang地区人民法院（2022）Shaanxi 0112 Minchu No. 14108

该法院认为，根据第1《中华人民共和国建筑法》条的第13和第66条，在这种情况下，Zhang*和Wang **代理商签署的《股权转让协议书》，Chengtou Company，明确表示，目标公司没有固定资产和当前资产，只有4个无形的资产具有4个资格。商业许可证上指示的注册资本提交未签署，并且在股权转移期间未评估目标公司的实际资产和股票价值。双方的实际资产和股本价值本质上是完成建筑资格的转让，这违反了《建筑法》第66条的规定，并且要以法律形式掩盖非法目的，应视为无效。合同无效，应退还由于合同而获得的财产，张*和王**应退还支付给**的150,000元的存款。 Zhang*和Wang **的索赔要加倍存款，但该法院不支持它，因为《股权转让协议书》无效。